Ett aktiebyte är en företagsomstrukturering där ett bolag förvärvar aktier i ett annat bolag genom att ge egna aktier som vederlag. I praktiken handlar det om ett företagsförvärv där det köpande bolaget ger sina egna aktier till målföretagets aktieägare i stället för pengar. Som resultat blir målföretagets aktieägare aktieägare i det köpande bolaget.
Aktiebyte kan också användas vid skapandet av en koncernstruktur, där ett nytt holdingbolag etableras mellan de nuvarande aktieägarna och målföretaget. I en sådan arrangemang överför aktieägarna sina aktier till det nya holdingbolaget, som i sin tur äger alla aktier i målföretaget.
Om aktiebytet uppfyller de krav som ställs i skattelagstiftningen betraktas det inte som en överlåtelse. Därmed uppstår ingen skattepliktig överlåtelsevinst (men inte heller avdragsgill överlåtelseförlust) för aktieägarna.
Genom en lagändringar som trätt i kraft 1.1.2026 har beskattningen av aktiebyten ändrat.
________________________________________
1. Aktierna skall värderas till matematiskt värde, inte gängse värde
Tidigare: De förvärvade aktierna värderads i beskattningen i det mottagande bolaget till gängse värde, oberoende av vilket värde som användes i bokföringen.
Nu: De förvärvade aktierna värderas till det matematiska värde som de hade före aktiebytet, om
a) parterna i aktiebytet är i intressegemenskap och
b) aktiebytet har genomförts 1.1.2017 eller senare.
Orsaken till ändring är att aktiebyten tidigare ansetts ha kunnat användas för att på konstgjord väg öka nettoförmögenheten och därigenom möjliggöra en större dividend med lägre skatt. Därför riktas ändringen endast mot arrangemang mellan parter i intressegemenskap där ägandet i målföretaget i praktiken inte förändras, utan endast flyttas exempelvis till ett holdingbolag inom samma ägarkrets.
Ändringen påverkar inte överlåtelseskatten, utan överlåtelseskatt (1,5 %) ska även i fortsättningen betalas på aktiernas hela gängse värde i ett aktiebyte.
________________________________________
2. Aktiebyte blir möjligt även utanför EES
Tidigare: Reglerna för aktiebyte gällde endast omstruktureringar inom EU- och EES-området. Om exv. det mottagande bolaget var etablerat i USA betraktades transaktionen som en skattepliktig överlåtelse, vilket medförde överlåtelsevinst eller -förlust.
Nu: Tillämpningsområdet för reglerna om aktiebyte har utvidgats så att de även kan tillämpas trots att bolagen som deltar i arrangemanget är etablerade utanför EES.
Regeringen motiverade ändringen med att allt fler finländska företag bedriver internationell verksamhet och kan behöva genomföra arrangemang även med parter utanför EES. Den tidigare geografiska begränsningen ansågs därför försvåra internationalisering. Ändringen gör såldes Finland mer attraktivt ur internationellt perspektiv. Dessutom har övriga EU-länder redan regler som möjliggjort motsvarande arrangemang utanför EES. Ändringen stärker därmed Finlands konkurrenskraft även ur detta perspektiv.
________________________________________
Har ditt bolag varit föremål för ett aktiebyte?
Ändringarna har trätt i kraft 1.1.2026, vilket innebär att de tillämpas på dividendutdelning som sker under 2026.
Ändringen innebär en betydande förändring i beskattningen av aktiebyte. Bolag och aktieägare bör därför granska beskattningen i ljuset av de föreslagna ändringarna om bolaget har varit part i ett aktiebyte 1.1.2017 eller senare.
Vi ger regelbundet råd till våra kunder i frågor som rör företagsarrangemang och beskattning och hjälper er gärna i dessa frågor.
