Agenttisopimus ja Jälleenmyyntisopimus

Agenttisopimus ja Jälleenmyyntisopimus

Yleinen tapa harjoittaa liiketoimintaa toisessa maassa tai toisella maantieteellisellä alueella on niin kutsuttujen agenttien ja jälleenmyyjien kautta. Solmimalla agenttisopimuksen (kutsutaan myös edustussopimukseksi) tai jälleenmyyntisopimuksen (kutsutaan myös jakelusopimukseksi) voidaan helposti harjoittaa kauppaa toisessa maassa ilman, että itse tarvitsee esimerkiksi avata myyntikonttoria kyseiseen maahan.

Jälleenmyynti- ja agenttisopimuksen ero on siinä, että jälleenmyyjä toimii omissa nimissään, eli hän ostaa ensin tuotteet, jotka hän tämän jälkeen myy eteenpäin itsenäisesti omilla ehdoillaan. Jälleenmyyjän toimintaan liittyy siten olennaisella tavalla taloudellinen riski, koska hän kantaa riskin siitä, että hän saa hankkimansa tuotteet myydyksi ja että asiakkaat maksavat tuotteet. Esimerkiksi maahantuojat ovat usein jälleenmyyjiä. Agentti, jota myös kutsutaan kauppaedustajaksi, taas toimii päämiehensä lukuun tarkoituksenaan edistää päämiehen tavaroiden myyntiä tai tavaroiden ostoa. Agentti hankkii myynti- ja ostotarjouksia päämiehelleen ja jos hänet on erikseen valtuutettu hän voi myös solmia sitovia sopimuksia päämiehensä puolesta. Agentille maksetaan yleensä provisio tehdyistä kaupoista.

Agenttien toimintaa säätelee laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä (417/1992), joka perustuu EU:n agenttidirektiivin, ja se sisältää mm. pakottavia säännöksiä toistaiseksi voimassa olevan agenttisopimuksen irtisanomisajasta sekä agentin oikeudesta hyvitykseen edustussopimuksen lakattua. Nimenomaisesti jälleenmyyntiä koskevaa erityislainsäädäntöä ei Suomessa ole ja jälleenmyyntisopimuksiin sovelletaan näin ollen yleisiä sopimus-, kauppa- ja kilpailuoikeudellisia normeja.

Sekä agentti- että jälleenmyyntisopimukset kannattaa aina tehdä kirjallisesti.

Agenttisopimuksessa osapuolet voivat sopia mm. seuraavista asioista:

  • edustamisalueesta ja siihen liittyvästä mahdollisesta edustamisen yksinoikeudesta;
  • mahdollisista edustamisrajoituksista (esim. tietty maantieteellinen alue tai tietty asiakaspiiri);
  • edustajan kelpoisuudesta;
  • provisiosta (millä perustein ja milloin se maksetaan, jälkiprovisio jne.);
  • vähimmäismyyntivelvollisuudesta (esim. tavaramäärä tai rahamäärä) ja miten sen alittaminen vaikuttaa sopimussuhteeseen;
  • immateriaalioikeuksista (esim. päämiehen tavaramerkin käytöstä markkinoinnissa);
  • tavaroiden lähetyksistä;
  • mahdollisesta agentin vastuusta päämiestä kohtaan asiakkaiden maksukyvystä;
  • miten mahdolliset toimintaan liittyvät kustannukset (esim. markkinointikustannukset) jaetaan

Jälleenmyyntisopimuksessa sovitaan tavallisesti mm. seuraavista asioista:

  • edustamisalueesta ja siihen liittyvästä mahdollisesta edustamisen yksinoikeudesta (huomioitava mm. kilpailuoikeudelliset normit);
  • jälleenmyyjän vähimmäisostovelvollisuudesta / myyjän vähimmäismyyntivelvollisuudesta;
  • tavaran lähetyksistä ja omistusoikeuden siirtymisestä;
  • tavaroiden varastoinnista ja takuu- ja huoltopalveluista;
  • viivästysseuraamuksista;
  • immateriaalioikeuksista (esim. tavaramerkin käytöstä);
  • miten mahdolliset toimintaan liittyvät kustannukset (esim. markkinointikustannukset) jaetaan

Lisäksi sekä agentti- että jälleenmyyjäsopimuksissa kannattaa aina sopia tarkkaan mm.:

  • sopimuksen kestosta (määräaikainen vai toistaiseksi voimassa oleva);
  • maksuehdoista;
  • kilpailukiellosta ja salassapidosta;
  • sopimuksen muuttamisesta ja siirtämisestä;
  • sopimuksen päättämisestä;
  • vahingonkorvauksesta ja mahdollisesta sopimussakosta;
  • sopimussuhteeseen sovellettavasta laista ja miten ja missä mahdolliset sopimukseen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan.

Toimistomme vastaa mielellään agentti- ja jälleensopimuksia koskeviin kysymyksiin ja luonnollisesti autamme myös asianmukaisten sopimuksien laatimisessa. Älä epäröi ottaa meihin yhteyttä!