Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa yhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita antamalla vastikkeeksi omia osakkeitaan. Käytännössä kyse on yrityskaupasta, jossa ostajayhtiö antaa vastikkeena omia osakkeitaan kohdeyhtiön osakkeenomistajille rahan sijaan. Tämän seurauksena kohdeyhtiön osakkeenomistajista tulee ostajayhtiön osakkeenomistajia.
Osakevaihtoa voidaan hyödyntää myös konsernirakenteen luomisessa, jolloin perustetaan uusi holding-yhtiö nykyisten osakkeenomistajien ja kohdeyhtiön väliin. Tällaisessa järjestelyssä osakkeenomistajat siirtävät osakkeensa uuteen holding-yhtiöön, joka puolestaan omistaa kohdeyhtiön kaikki osakkeet.
Mikäli osakevaihto täyttää verolainsäädännössä asetetut vaatimukset, osakevaihtoa ei pidetä luovutuksena. Tämän ansiosta osakkeenomistajille ei synny veronalaista luovutusvoittoa (muttei vähennyskelpoista luovutustappiotakaan).
Tällaisen osakevaihdon yksi edellytys on, että hankkiva yhtiö on sijoittunut ETA-alueelle. Näin ollen edellytykset eivät täyty esimerkiksi silloin, kun suomalaisen osakeyhtiön osakekanta luovutetaan osakevaihdolla USA:ssa sijaitsevalle yhtiölle.
Osakevaihdon verotuksessa on ratkaistava, mikä on hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden arvo vastaanottavan yhtiön verotuksessa. Nykyisin arvona käytetään käypää arvoa, mikä on nostanut vastaanottavan yhtiön nettovarallisuutta ja vaikuttanut suoraan sen osakkeenomistajien osinkoverotukseen. Suurempi nettovarallisuus on mahdollistanut suuremman verohuojennetun osingon henkilöosakkaille.
Hallitus ehdottaa nyt kahta olennaista muutosta osakevaihtojen verotukseen:
________________________________________
1. Osakevaihdossa saatu osake arvostettaisiin matemaattiseen arvoon, ei käypään arvoon
Nykytilanne: Hankitut osakkeet arvostetaan verotuksessa käypään arvoon, riippumatta kirjanpidossa merkitystä arvosta.
Ehdotettu muutos: Hankitut osakkeet arvostetaan osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, jos a) osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa ja b) osakevaihto on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen.
Hallitus katsoo, että osakevaihdolla on voitu keinotekoisesti kasvattaa nettovarallisuutta ja siten lisätä huojennetun osingon määrää. Muutos kohdistuu siksi vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiin järjestelyihin, joissa kohdeyhtiön omistus ei tosiasiassa muutu, vaan siirtyy vain esimerkiksi saman omistajapiirin holding-yhtiölle.
Esityksen ei ole tarkoitettu aiheuttavan muutoksia varainsiirtoverotukseen, vaan varainsiirtovero (1,5 %) suoritettaisiin jatkossakin osakkeiden koko käyvästä arvosta.
________________________________________
2. Osakevaihto mahdollinen myös ETA:n ulkopuolelle
Nykytilanne: Osakevaihtoa koskeva sääntely koskee vain EU- ja ETA-alueen sisäisiä järjestelyjä. Jos vastaanottava yhtiö on ETA:n ulkopuolelta, on verotuksellisesti kyse luovutuksesta, mikä voi johtaa välittömiin veroseuraamuksiin.
Ehdotettu muutos: Soveltamisalaa laajennetaan siten, että vastaanottava yhtiö voi olla myös ETA:n ulkopuolelta.
Hallitus perustelee muutosehdotustaan sillä, että yhä useammat suomalaiset yritykset harjoittavat kansainvälisesti toimintaa ja heillä voi olla tarpeita suorittaa järjestelyjä ETA:n ulkopuolistenkin tahojen kanssa. Nykyinen rajoitus vaikeuttaa siten kansainvälistymistä, joten ehdotettu muutos parantaisi Suomen houkuttelevuutta. Lisäksi EU-maissa on jo sääntelyä, joka mahdollistaa vastaavat järjestelyt ETA:n ulkopuolellekin. Muutos vahvistaa siten Suomen kilpailukykyä tästäkin näkökulmasta.
________________________________________
Mitä seuraavaksi?
Hallitus pyrkii saamaan muutokset voimaan jo 1.1.2026 lukien, jolloin niitä voidaan mm. soveltaa jo vuoden 2026 aikana nostettujen osinkojen verotukseen. Verohallinto taas on katsonut, että muutokset sovellettaisiin vasta 1.1.2027 ja sen jälkeen nostettuihin osinkoihin. Voimaantuloon liittyy siten epävarmuutta.
Hallituksen esitys merkitsee joka tapauksessa merkittävää muutosta osakevaihdon verotukseen. Yhtiöiden ja osakkeenomistajien on syytä arvioida tulevat järjestelyt ehdotettujen muutosten valossa. Jos yhtiönne on ollut osakevaihdon osapuolena 1.1.2017 tai sen jälkeen, tarkistakaa erityisesti vaikutukset osakkeenomistajien osinkoverotukseen.
Neuvomme säännöllisesti meidän asiakkaitamme yritysjärjestelyihin ja verotukseen liittyvissä asioissa, joten autamme mielellämme, mikäli tarvitsette apua.
