Osakeyhtiölain säännökset koskien osakeyhtiön sulautumista ja jakautumista ovat muuttuneet 31.1.2023.
Sisaryhtiösulautuminen
Lyhyesti yhtiöiden sulautumisessa on kyse siitä, että olemassa oleva yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön (ns. absorptiosulautuminen), tai että useampi yhtiö sulautuu yhteen uuteen yhtiöön (ns. kombinaatiosulautuminen). Hyvin tavanomainen sulautumistilanne on konsernirakenteen yksinkertaistaminen siten, että tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön. Tällaiselle tytäryhtiösulautumiselle onkin jo ennestään säännelty osakeyhtiölaissa kevennetty sulautumisjärjestely.
Lakimuutoksen myötä osakeyhtiölakiin lisättiin säännökset koskien myös niin sanottua sisaryhtiösulautumista. Tällä tarkoitetaan vastikkeetonta sulautumista, jossa osakas omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset erityiset oikeudet. Tällöin voidaan esim. konsernin sisällä yksinkertaistaa rakennetta myös tilanteessa, jossa yhtiöillä olisi vain välillisesti sama omistaja. Tällaiseen sisaryhtiösulautumiseen sovelletaan uudistuksen myötä myös kevennettyä sulautumismenettelyä.
Jakautuminen yhtiöittämällä
Yhtiön jakautumisessa puolestaan on kyse siitä, että jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirretään kahdelle tai useammalle uudelle yhtiölle, jolloin jakautuva yhtiö purkautuu (ns. kokonaisjakautuminen). Vaihtoehtoisesti voidaan siirtää osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista yhdelle tai useammalle uudelle yhtiölle, jolloin jakautuva yhtiö säilyy (ns. osittaisjakautuminen). Jakautumisen yhteydessä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille annetaan jakautumisessa syntyneiden yhtiöiden osakkeita. Jakautumisessa syntyy siten uusia yhtiöitä, joiden omistuspohja on pääsääntöisesti sama, kuin jakautuvan yhtiön.
Nyt voimaan tulleen uudistuksen myötä jakautuminen voidaan kuitenkin toteuttaa myös yhtiöittämällä. Tällöin osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle uudelle yhtiölle ja vastineeksi siitä annetaan jakautuvalle yhtiölle järjestelyssä syntyneiden uusien yhtiöiden osakkeita. Osakkeiden vastaanottaja on siis jakautuva yhtiö itse, eikä sen osakkeenomistajat. Tällaisessa jakautumisessa syntyy siten jakautuvan yhtiön tytäryhtiötä. Tällaiseen ns. yhtiöittämällä toteutettavaan jakautumiseen sovelletaan uudistuksen myötä myös kevennettyä jakautumismenettelyä.
Yritysjärjestelyjen veroseuraamukset
Yllä mainitut muutokset laajentavat osakeyhtiölain yritysjärjestelyille tarjoamaa työkalupakkia. Yritysjärjestelyä suunniteltaessa ja sen toteuttamistapaa valittaessa on kuitenkin tärkeää kiinnittää huomiota yritysjärjestelyn veroseuraamuksiin. Vaikka osakeyhtiölaissa on erinäisiä, hyvin joustaviakin säännöksiä sulautumisesta ja jakautumisesta, vain elinkeinoverolaissa tarkemmin määritellyt järjestelyt voidaan toteuttaa ilman veroseuraamuksia. Näin ollen on olemassa useita järjestelyitä, jotka ovat sinänsä täysin osakeyhtiölain mukaisia, mutta jotka eivät täytä elinkeinoverolain edellytyksiä, ja joista siten aiheutuu veroseuraamuksia. Verohallinnolta kannattaakin usein hakea ennakkoratkaisu, jolloin mahdolliset veroseuraamukset ovat jo etukäteen tiedossa.
