Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa yhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita antamalla vastikkeeksi omia osakkeitaan. Käytännössä kyse on yrityskaupasta, jossa ostajayhtiö antaa omia osakkeitaan kohdeyhtiön osakkeenomistajille rahavastikkeen sijaan. Tämän seurauksena kohdeyhtiön osakkeenomistajista tulee ostajayhtiön osakkeenomistajia.
Osakevaihtoa voidaan kuitenkin käyttää myös konsernirakenteen luomisessa siten, että luodaan uusi omistajayhtiö nykyisten osakkeenomistajien ja kohdeyhtiön väliin. Tällaisessa järjestelyssä osakkeenomistajat luovuttavat osakkeensa uuteen omistajayhtiöön, joka järjestelyn myötä omistaa kaikki kohdeyhtiön osakkeet.
Jos osakevaihto täyttää verolainsäädännössä asetetut edellytykset, sitä ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Näin ollen osakkeenomistajille ei synny veronalaista luovutusvoittoa (mutta ei myöskään vähennyskelpoista luovutustappiota).
1.1.2026 voimaan tulleen lakimuutoksen seurauksena osakevaihtojen verotus on olennaisesti muuttunut.
1. Osakkeet arvostetaan matemaattiseen arvoon, ei käypään arvoon
Aiemmin: Vastaanottavan yhtiön verotuksessa hankitut osakkeet arvostettiin käypään arvoon riippumatta siitä, mitä arvoa kirjanpidossa käytettiin.
Nyt: Hankitut osakkeet arvostetaan osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, jos
a) osakevaihdon osapuolet ovat keskenään etuyhteydessä ja
b) osakevaihto on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen.
Tämä muutos vaikuttaa siten olennaisesti omistajayhtiön nettovarallisuuteen ja siten myös sen osakkeenomistajien osinkoverotukseen.
Muutoksen taustalla on se, että osakevaihtoja on aiemmin katsottu voivan käyttää keinotekoisesti kasvattamaan yhtiön nettovarallisuutta ja siten mahdollistamaan suurempia kevyemmin verotettuja osinkoja. Siksi muutos kohdistuu vain etuyhteydessä olevien osapuolten järjestelyihin, joissa kohdeyhtiön tosiasiallinen omistus ei muutu, vaan siirtyy esimerkiksi samaan omistajapiiriin kuuluvalle holding-yhtiölle.
Muutos ei vaikuta varainsiirtoveroon: varainsiirtovero (1,5 %) maksetaan jatkossakin osakkeiden koko käyvästä arvosta osakevaihdossa.
________________________________________
2. Osakevaihto mahdollista myös ETA-alueen ulkopuolella
Aiemmin: Osakevaihtosäännökset koskivat vain EU- ja ETA-alueen sisäisiä järjestelyjä. Jos esimerkiksi vastaanottava yhtiö oli Yhdysvalloista, järjestelyä pidettiin verotuksellisesti luovutuksena, mikä aiheutti luovutusvoiton tai -tappion.
Nyt: Osakevaihtoa koskevia säännöksiä sovelletaan myös silloin, kun järjestelyn osapuolet ovat EU- tai ETA-alueen ulkopuolelta.
Hallitus perusteli muutosta sillä, että yhä useammat suomalaiset yritykset toimivat kansainvälisesti ja voivat tarvita järjestelyjä myös EU- ja ETA-alueen ulkopuolisten toimijoiden kanssa. Aiempi maantieteellinen rajaus vaikeutti kansainvälistymistä. Muutos tekee siten Suomesta houkuttelevamman toimintaympäristön. Lisäksi muissa EU-maissa on jo ollut vastaavia säännöksiä, jotka mahdollistavat järjestelyt ETA-alueen ulkopuolelle. Muutos vahvistaa näin Suomen kilpailukykyä myös tältä osin.
________________________________________
Onko yrityksenne ollut osakevaihdon kohteena?
Muutokset ovat tulleet voimaan 1.1.2026, ja niitä sovelletaan siten myös vuoden 2026 aikana tapahtuviin osingonjakoihin.
Muutos merkitsee merkittävää muutosta osakevaihtojen ja osinkojen verotukseen. Yritysten ja osakkeenomistajien on siksi syytä arvioida verotukselliset vaikutukset erityisesti silloin, jos yritys on ollut osapuolena osakevaihdossa 1.1.2017 tai sen jälkeen.
Neuvomme asiakkaitamme säännöllisesti yritysjärjestelyihin ja verotukseen liittyvissä asioissa ja autamme mielellämme näissä kysymyksissä.
